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La plupart des étrangers pensent que l’immatriculation de la société est l’étape la plus difficile. C’est en réalité la plus simple. Tout ce qui vient après, c’est là que se jouent vraiment l’argent et les erreurs.
Asia Bashir observe ce schéma se répéter depuis des années. Experte-comptable et conseillère fiscale qualifiée au Royaume-Uni, elle aide les entrepreneurs étrangers, les entreprises familiales et les investisseurs internationaux à créer et gérer des sociétés en Thaïlande. Une grande partie de son travail se situe dans cet angle mort que beaucoup ne voient qu’une fois en plein dedans : la différence entre immatriculer une société et bâtir une entreprise correctement structurée, conforme, et réellement capable de fonctionner.
Nous lui avons demandé ce que les étrangers comprennent mal avant leur arrivée, où la solution bon marché finit par coûter cher, et ce que font différemment les fondateurs qui bâtissent quelque chose de solide. Voici son point de vue, dans ses propres mots quand cela compte.
Contents
- Points clés
- Découvrez Asia Bashir
- Immatriculer la société, c'est la partie facile
- Ce que les étrangers peuvent réellement posséder
- Prête-noms : l'écart entre posséder et contrôler
- La partie ingrate : banque, fiscalité et déclarations
- Votre partenaire thaïlandais est un partenaire, pas une case à cocher
- Posséder une société ne vous autorise pas à y travailler
- Ce que font différemment ceux qui réussissent
- L'essentiel en une phrase
Points clés
- Immatriculer une société n’est qu’une pièce du puzzle. Les règles de propriété étrangère, les administrateurs, les pouvoirs de signature, la banque, la TVA, la retenue à la source, la paie et les permis de travail viennent ensuite s’ajouter.
- Il n’existe pas de règle générale limitant les étrangers à 49 % de participation. C’est l’activité qui détermine ce qui est possible, et c’est elle qui doit dicter la structure, pas l’inverse.
- Les montages avec prête-noms existent encore, mais les autorités examinent désormais de près qui a payé les parts, qui en bénéficie et qui contrôle l’argent. Construisez quelque chose que vous pourrez défendre.
- Posséder une société thaïlandaise ne vous donne aucun droit automatique d’y travailler. Propriété, autorisation de séjour et autorisation de travail sont trois questions distinctes.
- Les problèmes les plus coûteux commencent rarement par la fiscalité. Ils naissent quand deux actionnaires se souviennent différemment de ce qui avait été convenu.
- La conformité paraît écrasante au début, mais elle devient tout à fait gérable avec les bons systèmes. Une bonne conformité coûte moins cher que de corriger une mauvaise conformité plus tard.
Découvrez Asia Bashir
Asia Bashir est experte-comptable et conseillère fiscale qualifiée (ATT, CIMA), avec plus de 20 ans d’expérience. Elle a débuté sa carrière au sein d’entreprises du Fortune 500 telles que Rolls-Royce, Siemens et HSBC, avant de fonder A to Z Finance Solutions, un cabinet international de comptabilité et de conseil avec des bureaux à Birmingham, Bangkok et Dubaï. Son équipe travaille en anglais et en thaï.
Son travail commence bien avant la paperasse. « Pour moi, il s’agit de comprendre la situation du client et ce qu’il veut accomplir, tant sur le plan personnel que pour son entreprise », explique-t-elle. « D’abord un vrai travail de collecte d’informations, puis des objectifs clairs, puis les bonnes recommandations. À partir de là, nous construisons une feuille de route qui soutient à la fois ses objectifs personnels et ses ambitions à long terme pour l’entreprise. »
Sa clientèle va des créateurs d’entreprise débutants aux investisseurs déjà établis. « Nous travaillons avec des entreprises familiales, des entrepreneurs internationaux et des investisseurs étrangers », précise-t-elle, « sur la création de société, la comptabilité, la TVA et la retenue à la source, la paie, les déclarations semestrielles et annuelles pour les sociétés comme pour les particuliers, ainsi que sur des bilans fiscaux formels pour identifier les économies, les dispositifs et les allègements auxquels ils ont droit. »
Ce qui distingue le cabinet, selon elle, c’est la relation humaine, pas la comptabilité en elle-même. « La plupart de nos clients ne veulent pas seulement un comptable. Ils veulent un conseiller en affaires et en fiscalité qui comprenne leurs objectifs plus larges et défende leurs intérêts », dit-elle. « Quelqu’un avec qui s’asseoir, discuter de ce qu’ils cherchent à faire, et obtenir des conseils pratiques, en anglais simple. Notre équipe parle anglais et thaï, ce qui change vraiment la donne pour les propriétaires étrangers ici. »
Immatriculer la société, c’est la partie facile
La méprise la plus courante, selon Bashir, est aussi celle qui paraît la plus raisonnable : « Je vais simplement ouvrir une société thaïlandaise et commencer à faire des affaires. »
L’immatriculation n’est qu’une pièce du puzzle. Viennent ensuite les restrictions sur la propriété étrangère, les administrateurs et les pouvoirs de signature, la banque, la TVA et les retenues à la source, les échéances comptables, l’équilibre entre personnel thaïlandais et étranger dans la masse salariale, ainsi que les visas et permis de travail. Rien de tout cela n’apparaît sur le certificat d’immatriculation, et pourtant tout en dépend pour que l’entreprise puisse réellement fonctionner.
Elle insiste aussi sur le fait que les règles du jeu ont changé. Ce qui fonctionnait il y a dix ou quinze ans ne fonctionne plus, et les autorités sont devenues bien plus pointues sur la manière dont les étrangers sont liés aux entreprises.
« Construisez pour l’environnement d’aujourd’hui, pas celui d’il y a dix ou quinze ans », dit-elle. « La Thaïlande évolue, et les anciens raccourcis ne tiennent plus. »
C’est son conseil aux fondateurs qui dépensent leur énergie au mauvais endroit : laissez la conformité à ceux qui s’en occupent tous les jours, et consacrez votre temps à développer l’entreprise.
Ce que les étrangers peuvent réellement posséder
Le chiffre de 49 % est la première chose que la plupart des gens lui citent, généralement comme un problème à résoudre. Elle conteste cette façon de voir les choses.
Il n’existe pas de règle unique limitant systématiquement les étrangers à 49 % d’une entreprise thaïlandaise. Tout dépend de l’activité. Certaines activités autorisent une participation étrangère majoritaire, voire à 100 %, notamment les activités promues par le BOI et les cas où l’autorisation appropriée, un certificat d’entreprise étrangère ou une licence peut être obtenu.
Le problème commence dès la question elle-même.
« L’erreur commence quand quelqu’un demande : “Comment est-ce que je contourne la règle des 49 % ?” », dit-elle. « La bonne question est : “Que fait exactement cette entreprise, et quelle est la voie légale la plus appropriée pour cette activité ?” C’est le modèle économique qui doit déterminer la structure. »
Ce même réflexe explique pourquoi elle se méfie des structures qui paraissent bien nettes sur le papier. Une société à majorité thaïlandaise peut sembler d’une simplicité totale : l’actionnaire thaïlandais détient plus de la moitié, l’investisseur étranger détient le solde. C’est alors que les vraies questions commencent.
« Qui a réellement payé les parts ? Qui les possède vraiment ? Qui prend les décisions ? Qui contrôle le compte bancaire ? Que fait vraiment l’entreprise ? », demande-t-elle. « C’est là que quelque chose de simple sur le papier devient beaucoup plus compliqué. »
Prête-noms : l’écart entre posséder et contrôler
Demandez-lui si les prête-noms appartiennent au passé, et elle ne prétendra pas que la pratique a disparu. Elle refuse simplement de la recommander.
« Est-ce que ça arrive encore ? Oui. Conseillerions-nous à un client de bâtir son entreprise autour de ça ? Non. »
La raison, c’est que les autorités s’intéressent désormais à la réalité économique plutôt qu’à la paperasse : d’où vient l’argent investi, si l’actionnaire a réellement la capacité financière d’investir, et qui bénéficie vraiment de l’entreprise et la contrôle. Les fondateurs, selon elle, devraient se demander combien de millions ils engagent dans une structure qui pourrait être démantelée plus tard. C’est ce même critère de réalité économique plutôt que de formalisme qui alimente aujourd’hui le coup de filet thaïlandais contre les prête-noms.
Cela mène à la distinction qui compte le plus selon elle, et celle que les étrangers ratent le plus souvent : la différence entre la propriété légale et le contrôle réel. Certains investisseurs pensent que l’actionnaire thaïlandais peut détenir 51 % sur le papier pendant qu’eux-mêmes dirigent tout en coulisses.
« Un véritable actionnaire thaïlandais est un propriétaire, pas un nom emprunté temporairement », dit-elle.
Les pactes d’actionnaires, les administrateurs, les pouvoirs de signature, les matières réservées et les protections commerciales font tous normalement partie de la structuration d’une société. Ce que vous ne pouvez pas faire, c’est fabriquer une société à majorité thaïlandaise sur le papier, puis organiser tout le reste pour que l’actionnaire thaïlandais n’ait aucun véritable intérêt économique. Il faut une réalité économique derrière la structure.
La partie ingrate : banque, fiscalité et déclarations
La banque, c’est là que l’optimisme se heurte au service conformité. Bashir ne promet à personne que l’ouverture d’un compte sera rapide.
« Les banques sont désormais bien plus prudentes concernant le KYC, l’origine des fonds, la fraude et les comptes prête-noms », explique-t-elle. Pour un compte professionnel, la banque peut vouloir comprendre qui sont les administrateurs, les actionnaires et les détenteurs du pouvoir de signature, la nature de l’activité, les transactions attendues et l’origine de l’investissement. Pour un compte personnel, beaucoup dépend de votre statut d’immigration et de vos documents. Chaque banque procède différemment, ce qui explique pourquoi elle considère la banque comme un sujet à planifier dès le premier jour, et non comme une réflexion après coup.
La fiscalité et la comptabilité concentrent la plupart des erreurs de première année, et la plus fréquente consiste simplement à sous-estimer le nombre de déclarations qu’implique la conformité. Les obligations mensuelles commencent immédiatement, et selon la société, il peut aussi y avoir des déclarations de TVA et de paie, des justificatifs fiscaux à conserver, ainsi que des obligations de retenue à la source et de déclarations semestrielles et annuelles.
L’autre erreur récurrente consiste à mélanger dépenses personnelles et professionnelles. Dès le premier jour, l’entreprise doit être gérée comme une véritable société : son propre compte bancaire, les bonnes factures et les bons reçus, des transactions enregistrées, une banque réconciliée, une paie correctement traitée et des déclarations déposées dans les délais.
Si cette liste paraît écrasante, c’est justement, selon elle, le piège inverse dans lequel tombent les fondateurs. La TVA, la retenue à la source, la comptabilité mensuelle, la paie, les comptes semestriels et annuels semblent lourds tant que les systèmes ne sont pas en place. Une fois le logiciel comptable correctement configuré, des processus mensuels clairs avec les bons documents, une bonne connaissance des échéances, et une personne réellement responsable du dossier, tout cela devient une routine.
« Nous conseillons toujours aux fondateurs de consacrer leur temps et leur énergie à développer l’entreprise, pendant que nous nous occupons de la conformité », dit-elle.
Son seul conseil ferme concernant le coût : ne recrutez pas uniquement sur le prix.
« Ne choisissez pas un comptable uniquement parce qu’il propose l’honoraire mensuel le plus bas », dit-elle. « À long terme, une bonne conformité coûte moins cher que de corriger une mauvaise conformité après coup. »
Votre partenaire thaïlandais est un partenaire, pas une case à cocher
Lorsqu’un véritable partenaire thaïlandais est impliqué, Bashir veut que les fondateurs traitent cette relation comme une relation d’affaires, pas comme une simple formalité juridique à remplir.
« Si vous avez un véritable partenaire d’affaires thaïlandais, traitez-le comme tel, pas comme une simple obligation légale », dit-elle. « Mettez-vous d’accord dès le départ sur les attentes commerciales : investissement, dividendes, responsabilités, prise de décision, modalités de sortie, et ce qui se passe si la relation se dégrade. » Faire l’impasse sur cette discussion, c’est se réserver le type de problème le plus coûteux qui soit.
« Les problèmes les plus coûteux ne commencent pas par la fiscalité », dit-elle. « Ils commencent quand deux actionnaires n’ont pas la même compréhension de ce qui a été convenu. »
Elle se garde de caricaturer la culture, car chaque personne et chaque entreprise est différente, mais les styles de communication diffèrent bel et bien. Les entrepreneurs étrangers veulent souvent une réponse immédiate, oui ou non, et peuvent se montrer très directs quand quelque chose ne va pas. La culture d’entreprise thaïlandaise privilégie davantage la relation et évite la confrontation. Aucune des deux approches n’est meilleure ; il faut apprendre à composer avec les deux. Sa solution n’a rien de spectaculaire, mais elle fonctionne. « Pour moi, tout se résume à la clarté : des responsabilités écrites, des échéances convenues, un reporting rigoureux et une communication régulière », dit-elle. « Beaucoup de ce qu’on appelle un problème culturel est en réalité un problème de gestion. »
Posséder une société ne vous autorise pas à y travailler
Sur le plan de l’immigration, une méprise piège les gens plus que toutes les autres : ils supposent que posséder l’entreprise les autorise automatiquement à y travailler.
Détenir des parts et être administrateur ne confèrent aucun droit automatique de travailler en Thaïlande. Votre statut de visa, votre autorisation de séjour et votre autorisation de travail sont trois questions distinctes, chacune devant être traitée correctement. La voie à suivre dépend de l’activité et de la structure de l’entreprise : visa Non-B classique et permis de travail pour une entreprise éligible, BOI, ou un autre dispositif.
Ce que font différemment ceux qui réussissent
Bashir ne citera aucun nom de client, mais elle décrit volontiers les deux profils qu’elle observe, car ils reviennent sans cesse.
« Ceux qui réussissent respectent la Thaïlande sans se laisser intimider par elle », dit-elle. Ils n’arrivent pas en supposant que tout devrait fonctionner exactement comme au Royaume-Uni, à Dubaï ou à Singapour. Ils apprennent à opérer localement, s’entourent d’un bon personnel thaïlandais et de bons conseillers, et bâtissent de vraies relations. Concrètement, ils consultent des conseillers avant d’engager des sommes importantes, ils comprennent ce qu’ils possèdent, ils choisissent la bonne structure, ils budgétisent correctement la fiscalité et le personnel, ils mettent en place la comptabilité et la banque dès le premier jour, et ils constituent une équipe locale fiable pour que l’entreprise puisse se concentrer sur sa croissance.
Ceux qui échouent ont tendance à faire exactement l’inverse. Ils font appel au prestataire le moins cher pour immatriculer la société, acceptent n’importe quel arrangement actionnarial qu’on leur propose, commencent à faire des affaires immédiatement, et ne pensent à la comptabilité, à la fiscalité, aux permis de travail ou aux droits des actionnaires qu’une fois qu’un problème surgit. À ce stade, il est généralement trop tard pour réparer les dégâts.
« Je ne crois pas qu’une bonne idée doive rester petite », dit-elle. Avec un concept solide, une bonne gestion et la bonne structure, rien n’empêche un étranger de bâtir ici une entreprise vraiment importante. Les fondateurs les plus solides qu’elle observe sont ceux qui associent expérience internationale et compréhension du terrain local.
L’essentiel en une phrase
Invitée à résumer tout cela en une seule phrase, elle n’hésite pas :
« Ne cherchez pas de raccourcis. La Thaïlande offre d’immenses opportunités aux entrepreneurs étrangers, mais le succès vient du fait d’adopter la bonne structure dès le premier jour et de bâtir l’entreprise correctement pour la Thaïlande, plutôt que d’attendre que la Thaïlande s’adapte à votre façon de faire des affaires ailleurs, puis de se concentrer sur la croissance. »
Envie d’en discuter avec l’équipe d’Asia ? A to Z Finance Solutions propose une première consultation gratuite pour les expatriés et les entreprises en Thaïlande, couvrant la comptabilité, la fiscalité, la conformité et la structuration transfrontalière. Vous pouvez les contacter ici.
Asia Bashir est experte-comptable et conseillère fiscale qualifiée au Royaume-Uni chez A to Z Finance Solutions, où elle accompagne les entrepreneurs étrangers, les entreprises familiales et les investisseurs internationaux en Thaïlande sur la création de société, la comptabilité, la fiscalité et la conformité. Son équipe travaille en anglais et en thaï.
