Répression des prête-noms en Thaïlande : ce que les propriétaires d’entreprise étrangers doivent savoir en 2026

La répression des prête-noms en Thaïlande s’est nettement intensifiée en 2026, avec 21 organismes coordonnant les contrôles auprès de 47 000 entreprises ciblées. Voici ce que dit la loi, qui est exposé, et quelles alternatives légitimes existent.

L’élément déclencheur était presque dérisoire. Début juin, un restaurant chinois du quartier de Huai Khwang, à Bangkok, aurait refusé le baht thaïlandais, orientant sa clientèle vers WeChat Pay ou le yuan chinois. Quelqu’un a porté plainte. Les autorités sont intervenues. En quelques jours, 53 commerces du quartier faisaient l’objet d’une enquête multi-agences, réunissant le Department of Business Development, le bureau antiblanchiment (AMLO), le Bureau de l’immigration et le Département des impôts autour de la même opération.

Pour un propriétaire d’entreprise étranger, la vraie question n’est pas ce qui s’est passé à Huai Khwang, mais si sa propre structure résisterait au même examen.

Pourquoi cette répression ?

La loi thaïlandaise sur les activités commerciales étrangères (Foreign Business Act) de 1999 restreint ou interdit aux étrangers l’exercice de dizaines de catégories d’activités sans licence. Ces restrictions se répartissent en trois annexes. La troisième, qui couvre le commerce de détail, le commerce de gros, la construction et les services généraux, concerne la majorité des entrepreneurs expatriés.

Une licence d’exploitation étrangère, ou l’une des rares exemptions reconnues, est nécessaire pour opérer légalement dans ces secteurs.

Pendant des décennies, la solution de contournement a été la structure de prête-nom. Le mécanisme était simple : un étranger créait une société à responsabilité limitée thaïlandaise dont des actionnaires thaïlandais détenaient au moins 51 % des parts, tandis que l’étranger conservait les 49 % restants et contrôlait l’activité par des accords de gestion, des actions à droit de vote préférentiel ou des prêts d’actionnaire. Sur le registre, la société apparaissait à majorité thaïlandaise.

Dans les faits, c’est l’étranger qui dirigeait tout. Il ne s’agit ni d’une zone grise ni d’un secret de polichinelle toléré par les autorités : c’est illégal. L’actionnaire thaïlandais comme le donneur d’ordre étranger encourent une responsabilité pénale au titre de la même disposition.

Ce qui a changé, ce n’est pas la loi, mais la volonté politique de l’appliquer, ainsi que les moyens technologiques pour y parvenir. Début 2026, le secrétariat général du Cabinet avait officiellement érigé la lutte contre les prête-noms en priorité nationale, invoquant le risque que des étrangers, entrés sans visa et représentés par des prête-noms thaïlandais, ne dominent des secteurs légalement réservés aux ressortissants thaïlandais.

Comment 2026 est devenue l’année charnière

La répression s’est construite tout au long du premier semestre 2026, à travers une série d’étapes qui se sont enchaînées :

• 1er janvier : de nouvelles règles du DBD ont obligé les actionnaires thaïlandais de sociétés à participation étrangère à fournir trois mois de relevés bancaires personnels prouvant que l’argent ayant servi à acheter leurs parts leur appartenait réellement.
• Mars : le Cabinet a reçu un rapport officiel sur la domination d’entreprises locales par des étrangers et a érigé la lutte contre les prête-noms en priorité nationale.
• 1er avril : une vérification obligatoire en personne est entrée en vigueur pour certaines modifications statutaires des sociétés. L’arrêté DBD n° 1/2569 impose aux dirigeants et actionnaires de signer, lors de l’enregistrement, une déclaration certifiant l’absence de tout montage par prête-nom.
• 29 avril : vingt et un organismes publics ont signé un pacte de contrôle coordonné, reliant les bases de données du Department of Business Development, du Département des terres, du Département des enquêtes spéciales, du Bureau de l’immigration, du Département des impôts et du bureau antiblanchiment (AMLO).
• Mai : la police thaïlandaise a arrêté 22 étrangers à Koh Phangan et saisi plus de 40 raïs de terrain, d’une valeur supérieure à 200 millions de bahts, lors de la deuxième phase de son opération à Surat Thani.
• 5 et 6 juin : les autorités ont mené une opération à Huai Khwang. Cinquante-trois commerces ont été placés sous enquête, pour des faits allant du recours à des prête-noms à l’emploi illégal, en passant par le refus d’accepter le baht.

L’ampleur de ce que les autorités ont mis au jour est considérable. Les enquêteurs ont signalé environ 53 000 entités potentiellement à risque, sur un total de 118 016 sociétés enregistrées comportant une part de capital étranger. Environ 47 000 entreprises réparties dans six secteurs à haut risque sont désormais visées par des inspections. Dans un cas devenu une référence dans les commentaires juridiques, un même ressortissant thaïlandais figurait comme actionnaire dans 87 sociétés distinctes.

Le croisement en temps réel des registres du commerce, des registres fonciers, des données bancaires et des bases de l’immigration signifie que les montages qui s’appuyaient sur le cloisonnement administratif pour passer inaperçus ont perdu cette protection. Les juristes qui suivent le dossier relèvent que les autorités disposent désormais à la fois des outils juridiques et de la technologie nécessaires pour repérer des schémas jusque-là invisibles. C’est là tout le changement.

Bon à savoir : les cabinets d’avocats de Bangkok signalent une nette hausse des demandes d’audit de conformité et de restructuration d’entreprise depuis avril 2026. Envisager de revoir sa propre structure ne constitue donc pas une démarche isolée, et le processus de mise en conformité est aujourd’hui bien rodé.

Les secteurs visés par les autorités

Six secteurs ont été officiellement désignés comme prioritaires. Si votre activité relève de l’un d’eux, elle a davantage de chances d’être examinée dans la vague actuelle.

• La restauration est le secteur le plus exposé médiatiquement. L’affaire déclencheuse de Huai Khwang concernait un restaurant. À Bangkok, Phuket, Chiang Mai et sur les îles, les restaurants et bars tenus par des étrangers via des prête-noms constituent un schéma bien connu.
• La répression ne vise pas uniquement les commerces tenus par des ressortissants chinois. Les responsables chargés de l’application de la loi ont précisé que tout étranger exploitant une activité de restauration via un prête-nom s’expose au même risque, quelle que soit sa nationalité.
• L’immobilier arrive en tête en volume. Les autorités ont identifié environ 21 000 dossiers liés à des étrangers concernant des terrains et des biens immobiliers, parmi lesquels des promoteurs et des investisseurs individuels ayant utilisé des sociétés pour détenir des terrains que les étrangers ne peuvent légalement posséder en direct.
• Le commerce de détail et le e-commerce relèvent de l’annexe 3 de la loi sur les activités commerciales étrangères, qui exige une licence d’exploitation étrangère. Les activités d’entreposage et de logistique liées au e-commerce transfrontalier sont explicitement citées dans les communiqués relatifs aux contrôles.
• Le tourisme et l’hôtellerie (hôtels, resorts, agences de voyage) reposent depuis des décennies sur des structures de prête-nom, notamment à Pattaya, Koh Samui, Phuket et dans les îles du golfe de Thaïlande. Une cellule interagences de 25 organismes à Chonburi a d’abord ciblé 70 sociétés en mai 2026, et une opération similaire a suivi peu après à Chiang Rai.
• L’agriculture et le bâtiment complètent la liste des secteurs à haut risque.

Sur le plan géographique, Bangkok arrive en tête avec 3 934 sociétés suspectées de contrôle étranger illégal, suivie de Chonburi (1 084) et de Samut Prakan (413). Phuket, Chiang Mai, Koh Phangan et Krabi comptent également parmi les zones de contrôle actif.

Bon à savoir : si votre secteur d’activité ne figure pas dans cette liste, ne vous croyez pas pour autant à l’abri. Le DBD a indiqué qu’il traiterait l’ensemble des 53 000 entités signalées, tous secteurs confondus. Cette liste des secteurs à haut risque reflète le point de départ des contrôles, pas leur limite.

Comment les autorités détectent les prête-noms

La détection est passée d’un contrôle documentaire à une véritable expertise financière. Ces nouvelles méthodes rendent soudain visibles des montages qui tenaient depuis des années.

L’analyse des relevés bancaires constitue désormais la première ligne de contrôle. Depuis les règles de janvier 2026, tout actionnaire thaïlandais d’une société à participation étrangère doit produire trois mois de relevés bancaires montrant une opération correspondant, en montant comme en date, au paiement de sa souscription au capital.

Les enquêteurs cherchent à établir que l’actionnaire thaïlandais possédait réellement les fonds avant de payer ses parts. Un virement effectué le jour même depuis le compte du dirigeant étranger ne passe pas ce test.

L’examen du parcours financier sur cinq ans s’applique aux sociétés faisant l’objet d’investigations plus poussées. Les enquêteurs retracent la circulation des fonds depuis l’émission des parts, vérifiant si les actionnaires thaïlandais ont perçu des dividendes, apporté des capitaux supplémentaires, et si une partie de l’argent provenait du donneur d’ordre étranger.

La vérification en personne signifie que tout changement d’adresse enregistrée, d’actionnaires ou de dirigeants déclenche désormais une convocation auprès des agents du DBD, qui interrogent en détail sur l’identité du véritable dirigeant de l’entreprise et l’origine des capitaux.

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Les signaux d’alerte qui déclenchent un premier examen tiennent souvent à des détails opérationnels basiques :

• Un chiffre d’affaires viré directement sur un compte personnel ou à l’étranger d’un dirigeant étranger
• Une entreprise fonctionnant entièrement dans une langue étrangère ou refusant le baht thaïlandais
• Des actionnaires thaïlandais présents dans des dizaines d’autres sociétés
• Des sociétés ayant changé de nom à plusieurs reprises
• Des états financiers manquants sur plusieurs années consécutives

Ces schémas sont désormais signalés automatiquement par le système de bases de données interagences, avant même qu’un enquêteur n’examine le dossier.

Un détail compte pour les entreprises actuellement en activité : le Département des terres a publié en mai 2026 une directive imposant aux gouverneurs provinciaux de procéder à des contrôles mensuels des sociétés à capitaux mixtes. La surveillance n’est donc pas ponctuelle.

Si vous êtes déjà engagé dans une structure de prête-nom

N’attendez pas : tous les praticiens du droit qui suivent cette vague de contrôles donnent le même conseil : ne jamais attendre une lettre, une inspection ou une descente de police. Passé ce stade, les options se réduisent nettement. Agir en amont permet de choisir sa propre issue ; laisser les autorités enclencher la procédure, c’est laisser le résultat se décider sans soi.

La première étape consiste à obtenir un conseil juridique confidentiel auprès d’un avocat d’affaires thaïlandais qualifié. Ce qui est communiqué à un avocat relève du secret professionnel. Il pourra examiner la structure de l’entreprise, évaluer le risque réel encouru, et envisager les options possibles avant que quoi que ce soit ne devienne public ou officiel.

Il n’y a aucun intérêt à mener soi-même cette analyse, ni à suivre les conseils informels d’amis qui « font pareil depuis des années sans le moindre problème ». Certains propriétaires d’entreprise expatriés aujourd’hui sous enquête avaient monté leur structure il y a cinq ou dix ans, sans incident. La loi n’a pas changé ; c’est la capacité de contrôle des autorités qui a évolué.

Trois options s’offrent à quiconque se trouve actuellement dans une structure de prête-nom :

• Se restructurer sous une forme conforme. Cela suppose de demander une licence d’exploitation étrangère, d’obtenir une promotion du BOI, de s’enregistrer en tant que société sous le traité d’amitié si l’on est américain, ou encore de transformer le montage en véritable coentreprise où les partenaires thaïlandais sont de réels investisseurs apportant de véritables capitaux. Le délai varie selon la voie choisie, mais toutes sont accessibles.
• Demander une licence d’exploitation étrangère. Même après avoir opéré sans licence, une démarche volontaire accompagnée d’une restructuration place l’entreprise dans une position bien plus favorable que d’être découverte sans avoir engagé la moindre mesure corrective.
• Sortir proprement de la structure. Si l’activité ne peut réellement être exercée par aucune voie légale, une liquidation ordonnée ou un transfert vers une propriété thaïlandaise cause bien moins de dommages qu’une dissolution forcée.

Ce qu’il ne faut surtout pas faire :

• Ajouter d’autres actionnaires thaïlandais fictifs pour atteindre un pourcentage plus élevé
• Transférer les actifs de la société à des proches ou à des employés
• Changer le nom de la société

Toutes ces manœuvres sont détectables et peuvent être retenues comme preuve d’une intention de dissimulation. La base de données du DBD signale l’historique des changements de nom, et la vérification en personne fait que tout ajout d’actionnaire attire désormais un examen direct.

Les voies légitimes vers la propriété étrangère d’une entreprise

Les structures de prête-nom se sont répandues en partie parce que les alternatives légitimes exigent davantage de travail en amont. Elles sont pourtant bien plus solides : une société bénéficiant d’une promotion du BOI ne redoute pas un contrôle du DBD. Voici comment fonctionnent les principales voies légales.

La licence d’exploitation étrangère

Pour les activités relevant de l’annexe 3 de la loi sur les activités commerciales étrangères (commerce de détail, commerce de gros, construction et la plupart des services), une licence d’exploitation étrangère permet à un étranger d’opérer légalement dans un secteur restreint. La demande est déposée auprès du Department of Business Development et le traitement prend généralement de trois à six mois.

L’obtention de la licence suppose de démontrer que l’entreprise apporte un bénéfice réel à la Thaïlande : transfert de technologie, emploi de ressortissants thaïlandais, ou autres critères qualifiants. Toutes les demandes ne sont pas acceptées.

Un guide sur la licence commerciale à demander en Thaïlande détaille les différentes catégories et leurs exigences.

La promotion du BOI

Le Board of Investment soutient les entreprises dans les secteurs que la Thaïlande souhaite développer : technologie, industrie manufacturière, agriculture et transformation alimentaire, industries numériques, services médicaux et services à haute valeur ajoutée. Une société promue par le BOI peut être détenue à 100 % par des capitaux étrangers sans licence d’exploitation étrangère, tout en bénéficiant d’exonérations d’impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu’à huit ans, d’exemptions de droits de douane sur les machines et matières premières, ainsi que de démarches simplifiées pour l’obtention d’un permis de travail.

Le BOI ne s’adresse pas à un petit restaurant de quartier ou à une petite boutique de détail. Le capital social minimum s’élève à 1 million de bahts, et l’activité promue doit correspondre aux secteurs prioritaires du BOI.

Le traitement d’une demande standard prend de deux à trois mois. Si votre activité y est éligible, c’est généralement la voie la plus solide : clarté de la propriété, avantages fiscaux et embauche facilitée de personnel étranger.

À lire aussi : le guide complet pour demander soi-même la promotion du BOI en Thaïlande

Le traité d’amitié entre les États-Unis et la Thaïlande

Les citoyens américains et les sociétés constituées aux États-Unis disposent d’une voie inaccessible à toute autre nationalité. Le traité d’amitié et de relations économiques entre les États-Unis et la Thaïlande permet aux entreprises américaines éligibles de détenir une majorité, voire 100 %, du capital dans la plupart des secteurs restreints par la loi sur les activités commerciales étrangères, sans licence d’exploitation étrangère ni promotion du BOI.

Pour être éligible, la société doit compter au moins 50 % d’actionnaires américains et s’enregistrer auprès de l’ambassade des États-Unis à Bangkok avant de démarrer son activité. Le capital social minimum s’élève à 2 millions de bahts pour la plupart des entreprises, et à 3 millions de bahts pour les catégories de services restreints.

Le traité ne lève pas toutes les restrictions. La propriété foncière, la banque, les services financiers, les télécommunications et le commerce intérieur de produits agricoles restent hors de portée, même pour les sociétés certifiées au titre du traité. Pour la plupart des activités de restauration, de commerce de détail et de services, il ouvre néanmoins une voie claire vers une majorité de capital que les autres nationalités n’ont tout simplement pas.

La coentreprise avec un véritable partenaire thaïlandais

La coentreprise est légale et peut très bien fonctionner. Ce qui la distingue fondamentalement d’une structure de prête-nom, c’est que le partenaire thaïlandais doit être un investisseur réel, apportant des capitaux effectifs et acceptant un véritable risque économique. Ces capitaux doivent provenir des fonds propres du partenaire thaïlandais : les mêmes exigences de relevés bancaires que celles appliquées aux enquêtes sur les prête-noms s’appliquent ici aussi.

Monter une coentreprise suppose de trouver un cofondateur ou partenaire thaïlandais réellement engagé dans le projet. Cette personne ne peut être ni un employé, ni un membre de la belle-famille, ni l’assistant d’un comptable ayant accepté de signer des documents contre une rémunération mensuelle. Une coentreprise avec un véritable partenaire thaïlandais est une structure légitime ; un montage par prête-nom déguisé en coentreprise reste un montage par prête-nom.

À lire aussi : les options de visa pour un propriétaire d’entreprise vivant en Thaïlande

Cette répression des prête-noms n’est pas une campagne de contrôle temporaire appelée à s’essouffler après le prochain cycle électoral. L’infrastructure de bases de données, la coordination interagences et les outils juridiques désormais en place constituent des changements structurels, faits pour durer. Les autorités ont mis en place une méthode qui fonctionne à grande échelle et qui coûte relativement peu à entretenir. Quiconque attend que cela passe risque d’attendre très longtemps.

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