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La répression des sociétés à prête-noms s’est nettement intensifiée en Thaïlande en 2026, avec 21 organismes coordonnant les contrôles contre 47 000 entreprises visées. Voici ce que dit la loi, qui est exposé et quelles alternatives légales existent.
L’élément déclencheur était presque dérisoire. Début juin, un restaurant chinois du quartier de Huai Khwang, à Bangkok, aurait refusé les paiements en bahts, orientant sa clientèle vers WeChat Pay ou le yuan chinois. Quelqu’un s’est plaint. Les autorités sont intervenues. En quelques jours, 53 entreprises du quartier faisaient l’objet d’une enquête conjointe menée par le Département du développement des entreprises, le Bureau de lutte contre le blanchiment d’argent, le Bureau de l’immigration et le Département des impôts.
Si vous êtes un entrepreneur étranger, la question qui compte n’est pas ce qui s’est passé à Huai Khwang, mais si votre propre structure résisterait au même examen minutieux.
Ce qu’il faut retenir
- Utiliser des prête-noms thaïlandais pour diriger une activité réglementée est illégal au regard de la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act), avec des peines pouvant aller jusqu’à trois ans de prison pour l’étranger comme pour l’actionnaire thaïlandais.
- La Thaïlande est passée en 2026 à des contrôles fondés sur la substance économique réelle : les actionnaires thaïlandais doivent désormais prouver, via trois mois de relevés bancaires personnels, que leurs fonds sont authentiques.
- Six secteurs sont sous étroite surveillance : la restauration, l’immobilier, le commerce de détail et le e-commerce, le tourisme et l’hôtellerie, l’agriculture et la construction.
- Les autorités détectent les montages de prête-noms en croisant les bases de données des sociétés, du foncier, des banques et de l’immigration, ce qui signale automatiquement les schémas suspects.
- Si vous êtes dans une structure de prête-noms, sollicitez immédiatement un avis juridique confidentiel plutôt que d’attendre une inspection ou une descente des autorités.
- Les voies légales incluent la licence d’entreprise étrangère, la promotion du BOI, le traité d’amitié américano-thaïlandais (réservé aux Américains) ou une coentreprise avec un véritable investisseur thaïlandais.
- La Thaïlande a retiré dix catégories d’activités des restrictions de la FBA en 2026, mais la restauration, le commerce de détail et l’immobilier restent interdits à la majorité étrangère.
- Certains entrepreneurs expatriés aujourd’hui sous enquête avaient mis en place leur structure il y a des années sans incident : ce n’est pas la loi qui a changé, mais la capacité de contrôle des autorités.
Pourquoi cette répression ?
La loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères de 1999 (Foreign Business Act) restreint ou interdit aux étrangers l’exercice de dizaines de catégories d’activités sans licence. Les restrictions se répartissent en trois annexes. La troisième, qui couvre le commerce de détail, le commerce de gros, la construction et de nombreux services, concerne la majorité des entrepreneurs expatriés.
L’erreur la plus fréquente consiste à utiliser des actionnaires thaïlandais comme prête-noms plutôt que comme véritables investisseurs, en particulier lorsque le montage vise uniquement à maintenir la participation étrangère sous 50 % sans financement réel, sans documentation adéquate ni implication effective des actionnaires.
Fabian Doppler, fondateur et associé gérant, responsable du département immobilier, FRANK Legal & Tax
Pour opérer légalement dans ces secteurs, il faut soit une licence d’entreprise étrangère, soit relever de l’une des quelques exemptions reconnues.
Pendant des décennies, la structure de prête-noms a servi de solution de contournement. Le mécanisme était simple : un étranger créait une société à responsabilité limitée thaïlandaise dont des actionnaires thaïlandais détenaient au moins 51 % des parts, tandis que l’étranger conservait les 49 % restants et contrôlait l’entreprise via des contrats de gestion, des actions à droit de vote préférentiel ou des prêts d’actionnaires. Sur le registre, la société apparaissait à majorité thaïlandaise.
Dans les faits, c’est l’étranger qui dirigeait tout. Il ne s’agit pas d’une zone grise ni d’un secret de polichinelle toléré par les autorités : c’est illégal. L’actionnaire thaïlandais comme le principal étranger encourent une responsabilité pénale au titre de la même disposition.
Ce qui a changé, ce n’est pas la loi, mais la volonté politique, et la technologie, de la faire appliquer. Début 2026, le secrétariat du Cabinet a officiellement fait de la lutte contre les prête-noms une priorité nationale, invoquant le risque que des étrangers utilisent l’entrée sans visa et des prête-noms thaïlandais pour dominer des secteurs légalement réservés aux ressortissants thaïlandais.
Comment 2026 est devenue l’année charnière
La répression s’est construite tout au long du premier semestre 2026, à travers une série d’étapes qui se sont enchaînées :
- 1er janvier : de nouvelles règles du DBD ont obligé les actionnaires thaïlandais de sociétés à participation étrangère à fournir trois mois de relevés bancaires personnels prouvant que les fonds utilisés pour acheter leurs parts leur appartenaient réellement.
- Mars : le Cabinet a reçu un rapport officiel sur la domination des entreprises locales par des étrangers et a érigé la lutte contre les prête-noms en priorité nationale.
- 1er avril : une vérification obligatoire en personne est entrée en vigueur pour certaines modifications de sociétés. L’ordonnance DBD n° 1/2569 impose aux administrateurs et actionnaires de signer, lors de l’enregistrement, une déclaration certifiant l’absence de tout montage de prête-noms.
- 29 avril : vingt et un organismes gouvernementaux ont signé un pacte de contrôle coordonné, reliant les bases de données du Département du développement des entreprises, du Département des terres, du Département des enquêtes spéciales, du Bureau de l’immigration, du Département des impôts et du Bureau de lutte contre le blanchiment d’argent.
- Mai : la police thaïlandaise a arrêté 22 étrangers à Koh Phangan et saisi plus de 40 raïs de terrain d’une valeur supérieure à 200 millions de bahts, lors de la deuxième phase de son opération à Surat Thani.
- 5 et 6 juin : les autorités ont mené une descente à Huai Khwang. Cinquante-trois entreprises ont été placées sous enquête, pour des motifs incluant l’actionnariat de prête-noms, l’emploi illégal et le refus d’accepter le baht thaïlandais.
L’ampleur de ce que les autorités ont identifié est considérable. Les enquêteurs ont signalé environ 53 000 entités potentiellement à risque parmi un ensemble de 118 016 sociétés enregistrées comportant une part de capital étranger. Environ 47 000 entreprises réparties sur six secteurs à haut risque font désormais l’objet d’inspections. Dans un cas devenu une référence dans les commentaires juridiques, un même ressortissant thaïlandais figurait comme actionnaire dans 87 sociétés distinctes.
Le croisement en temps réel des registres des sociétés, des registres fonciers, des données bancaires et des bases de l’immigration signifie que les montages qui comptaient sur le cloisonnement administratif pour passer inaperçus ne bénéficient plus de cette protection. Les analystes juridiques qui suivent le dossier notent que les autorités disposent désormais à la fois des outils légaux et de la technologie nécessaires pour repérer des schémas jusque-là invisibles. C’est là tout le changement.
Bon à savoir : les cabinets d’avocats de Bangkok signalent une forte hausse des demandes d’audits de conformité et de restructuration d’entreprise depuis avril 2026. Si vous envisagez de faire examiner votre propre structure, vous n’êtes pas seul dans ce cas, et le processus de mise en conformité est désormais bien rodé.
Les secteurs visés par les autorités
Six secteurs ont été officiellement désignés comme prioritaires pour les contrôles. Si votre activité relève de l’un d’eux, elle a davantage de chances d’être examinée dans la vague actuelle.
- La restauration est le secteur le plus visible publiquement. L’affaire déclencheuse de Huai Khwang concernait un restaurant. À Bangkok, Phuket, Chiang Mai et sur les îles, les restaurants et bars tenus par des étrangers via des prête-noms thaïlandais constituent un schéma bien connu.
- La répression ne vise pas uniquement les entreprises tenues par des ressortissants chinois. Les autorités ont clairement indiqué que tout étranger exploitant une activité de restauration via un montage de prête-noms s’expose au même risque, quelle que soit sa nationalité.
- L’immobilier arrive en tête par le volume. Les autorités ont recensé environ 21 000 cas liés à des étrangers concernant du foncier ou des biens immobiliers. Cela inclut des promoteurs et des investisseurs particuliers ayant utilisé des structures sociétaires pour détenir des terrains que les étrangers ne peuvent légalement posséder en direct.
- Le commerce de détail et le e-commerce relèvent de l’annexe 3 de la FBA et nécessitent une licence d’entreprise étrangère. Les activités d’entreposage et de logistique liées au e-commerce transfrontalier ont été explicitement citées dans les annonces des autorités.
- Le tourisme et l’hôtellerie (hôtels, resorts, agences de voyage) reposent depuis des décennies sur des montages de prête-noms, notamment à Pattaya, Koh Samui, Phuket et sur les îles du golfe. Un groupe de travail réunissant 25 organismes à Chon Buri a initialement ciblé 70 sociétés en mai 2026, et une opération similaire a suivi peu après à Chiang Rai.
- L’agriculture et la construction complètent la liste des secteurs à haut risque.
Sur le plan géographique, Bangkok arrive en tête avec 3 934 sociétés soupçonnées d’être illégalement contrôlées par des étrangers, suivie de Chon Buri (1 084) et Samut Prakan (413). Phuket, Chiang Mai, Koh Phangan et Krabi sont également des zones de contrôle actives.
Bon à savoir : si votre secteur d’activité ne figure pas sur cette liste, ne présumez pas être à l’abri. Le DBD a indiqué qu’il examinerait l’ensemble des 53 000 entités signalées, tous secteurs confondus. Cette liste des secteurs à haut risque reflète le point de départ des contrôles, pas leur terme.
Comment les autorités repèrent les montages de prête-noms
La détection est passée d’un contrôle documentaire à une véritable analyse financière. Ces nouvelles méthodes rendent soudainement visibles des structures qui avaient survécu pendant des années.
L’analyse des relevés bancaires constitue désormais la première ligne de contrôle. En vertu des règles de janvier 2026, tout actionnaire thaïlandais d’une société à participation étrangère doit produire trois mois de relevés bancaires montrant une opération correspondant, en montant comme en date, au paiement de sa souscription aux parts sociales.
Les enquêteurs recherchent la preuve que l’actionnaire thaïlandais possédait réellement les fonds avant de payer ses parts. Un virement effectué le jour même depuis le compte du dirigeant étranger ne passe pas ce test.
L’examen du parcours financier sur cinq ans s’applique aux sociétés faisant l’objet d’une enquête plus approfondie. Les enquêteurs retracent le flux des fonds depuis l’émission des parts, en vérifiant si les actionnaires thaïlandais ont perçu des dividendes, apporté du capital supplémentaire, et si une partie de l’argent provenait du dirigeant étranger.
La vérification en personne signifie que tout changement d’adresse enregistrée, d’actionnaires ou d’administrateurs déclenche désormais une rencontre avec des agents du DBD. Ceux-ci posent des questions détaillées sur qui dirige réellement l’entreprise et d’où provient le capital.
Les signaux d’alerte qui attirent un premier examen tiennent souvent à des détails opérationnels simples :
- Des revenus virés directement sur le compte personnel ou étranger d’un dirigeant
- Une entreprise fonctionnant entièrement dans une langue étrangère ou refusant le baht thaïlandais
- Des actionnaires thaïlandais figurant dans des dizaines d’autres sociétés
- Des sociétés ayant changé de nom à plusieurs reprises
- L’absence d’états financiers plusieurs années de suite
Ces schémas sont désormais signalés automatiquement par le système de bases de données interinstitutionnel, avant même qu’un enquêteur n’examine le dossier.
Un détail important pour les entreprises en activité : le Département des terres a publié en mai 2026 une directive imposant aux gouverneurs provinciaux de procéder à des examens mensuels des sociétés à capital mixte. Ce contrôle n’est pas ponctuel.
Les sanctions encourues
Les articles 36 et 37 de la loi sur les entreprises étrangères prévoient des sanctions identiques pour le prête-nom thaïlandais et pour le principal étranger. Il n’existe aucune peine allégée pour les étrangers.
Sanctions pénales : jusqu’à trois ans d’emprisonnement, une amende comprise entre 100 000 et 1 000 000 de bahts, ou les deux. Ce sont des sanctions pénales personnelles, non des amendes payées par la société : ce sont les administrateurs et actionnaires eux-mêmes qui les encourent.
Amendes journalières : de 10 000 à 50 000 bahts par jour en cas de poursuite de l’activité après une ordonnance de cessation du tribunal. Continuer à exploiter une entreprise structurée en prête-noms après une injonction de cessation fait grimper rapidement l’exposition financière quotidienne.
Dissolution de la société : les tribunaux peuvent ordonner la liquidation de la société et l’exclusion du principal étranger de l’entreprise.
Saisie des actifs : un amendement en préparation classerait les infractions à la FBA parmi les infractions sous-jacentes de la loi anti-blanchiment. S’il est adopté, le Bureau de lutte contre le blanchiment d’argent (AMLO) aurait le pouvoir de geler et de saisir les actifs liés aux montages de prête-noms, y compris les biens immobiliers détenus via la société. Cet amendement n’avait pas encore été adopté à la date de juin 2026, mais il a été annoncé publiquement dans le cadre du dispositif de répression et bénéficie d’un large soutien politique.
Conséquences sur l’immigration : lorsque les contrôles révèlent des étrangers travaillant ou exerçant sans autorisation, des expulsions et des interdictions d’entrée s’en sont suivies. Les arrestations de Koh Phangan en mai comportaient, outre les charges liées aux prête-noms, des infractions à l’immigration.
Si vous êtes déjà dans une structure de prête-noms
N’attendez pas : tous les praticiens du droit qui suivent cette vague de contrôles donnent le même conseil : n’attendez pas une lettre, une inspection ou une descente des autorités. Passé ce stade, vos options se réduisent considérablement. Si vous agissez maintenant, vous choisissez où vous atterrissez. Si ce sont les autorités qui déclenchent la procédure, le résultat vous échappe.
La première étape consiste à obtenir un avis juridique confidentiel auprès d’un avocat d’affaires thaïlandais qualifié. Ce que vous confiez à un avocat est protégé par le secret professionnel. Un avocat peut examiner votre structure sociétaire, évaluer votre exposition réelle au risque et envisager des options avant que quoi que ce soit ne devienne public ou officiel.
Il n’y a aucun intérêt à mener cette analyse seul ou à se fier aux conseils informels d’amis qui « font ça depuis des années sans problème ». Certains entrepreneurs expatriés aujourd’hui sous enquête ont mis en place leur structure il y a cinq ou dix ans sans le moindre incident. Ce n’est pas la loi qui a changé, mais la capacité de contrôle des autorités.
Les autorités s’intéressent de plus en plus à la réalité économique derrière l’actionnariat : d’où vient l’argent investi, si l’actionnaire a réellement la capacité d’investir, et qui bénéficie véritablement de l’entreprise et la contrôle. Construisez quelque chose que vous pourrez défendre et assumer.
Asia Bashir, comptable et conseillère fiscale qualifiée au Royaume-Uni, A to Z Finance Solutions
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Trois voies s’offrent à quiconque se trouve actuellement dans une structure de prête-noms :
- Se restructurer vers une forme conforme. Cela suppose de demander une licence d’entreprise étrangère, d’obtenir une promotion du BOI, de s’enregistrer comme société relevant du traité d’amitié si vous êtes américain, ou de transformer le montage en une véritable coentreprise où les partenaires thaïlandais sont de vrais investisseurs apportant un capital réel. Les délais varient selon la voie choisie, mais toutes sont accessibles.
- Demander une licence d’entreprise étrangère. Même en cas d’exploitation sans licence jusqu’ici, une demande volontaire accompagnée d’une restructuration vous place dans une position bien meilleure que d’être visé par une enquête sans avoir pris de mesures correctives.
- Sortir proprement de la structure. Si l’activité ne peut véritablement être exercée par aucune voie légale, une liquidation ordonnée ou un transfert vers une propriété thaïlandaise cause bien moins de dommages qu’une dissolution forcée.
Ce qu’il ne faut pas faire :
- Ajouter d’autres actionnaires thaïlandais nominaux pour atteindre un pourcentage plus élevé
- Transférer les actifs de la société à des proches ou à des employés
- Changer le nom de la société
Toutes ces actions sont détectables et peuvent être retenues comme preuves d’une intention de dissimulation. La base de données du DBD signale l’historique des changements de nom, et la vérification en personne fait que tout ajout de nouvel actionnaire attire désormais un examen direct.
Les voies légales d’accès à la propriété d’entreprise pour les étrangers
Les structures de prête-noms se sont répandues en partie parce que les alternatives légales exigent davantage de travail en amont. Elles sont aussi plus durables. Une société promue par le BOI ne craint pas de passer des nuits blanches à redouter une inspection du DBD. Voici comment fonctionnent les principales voies.
La licence d’entreprise étrangère
Pour les activités relevant de l’annexe 3 de la FBA (commerce de détail, commerce de gros, construction et la plupart des services), une licence d’entreprise étrangère permet à un étranger d’exercer légalement dans un secteur réglementé. La demande est adressée au Département du développement des entreprises et son traitement prend généralement de trois à six mois.
L’approbation exige de démontrer que l’entreprise apporte un bénéfice réel à la Thaïlande : transfert de technologie, emploi de ressortissants thaïlandais ou autres critères qualifiants. Toutes les demandes ne sont pas acceptées.
Un guide sur la licence d’entreprise dont vous avez besoin en Thaïlande détaille les différentes catégories et conditions requises.
La promotion du BOI
Le Bureau des investissements (BOI) promeut les entreprises dans les secteurs que la Thaïlande souhaite développer : technologie, industrie manufacturière, agriculture et transformation alimentaire, industries numériques, services médicaux et services à haute valeur ajoutée. Une société promue par le BOI peut obtenir une propriété étrangère à 100 % sans licence d’entreprise étrangère, ainsi que des exonérations d’impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu’à huit ans, des exonérations de droits de douane sur les machines et matières premières, et des procédures simplifiées de permis de travail.
Le BOI n’est pas une voie adaptée à un restaurant de quartier ou une petite boutique. Le capital social minimum s’élève à 1 million de bahts, et l’activité promue doit correspondre aux secteurs prioritaires du BOI.
Les demandes classiques sont traitées en deux à trois mois. Si votre entreprise y est éligible, c’est en général la voie la plus solide : clarté de la propriété, avantages fiscaux et embauche facilitée de personnel étranger.
À lire aussi : Le guide complet pour demander seul la promotion du BOI en Thaïlande
Le traité d’amitié américano-thaïlandais
Les citoyens américains et les sociétés constituées aux États-Unis disposent d’une voie inaccessible à tous les autres. Le traité d’amitié et de relations économiques entre les États-Unis et la Thaïlande permet aux entreprises américaines éligibles de détenir une participation majoritaire, voire de 100 %, dans la plupart des secteurs restreints par la FBA, sans licence d’entreprise étrangère ni promotion du BOI.
Pour être éligible, la société doit compter au moins 50 % d’actionnaires américains et s’enregistrer auprès de l’ambassade des États-Unis à Bangkok avant de démarrer son activité. Le capital social minimum est de 2 millions de bahts pour la plupart des entreprises, et de 3 millions de bahts pour les catégories de services réglementées.
Le traité ne lève pas toutes les restrictions. La propriété foncière, la banque, les services financiers, les télécommunications et le commerce intérieur de produits agricoles restent hors de portée, même pour les sociétés certifiées au titre du traité. Pour la plupart des activités de restauration, de commerce de détail et de services, il offre néanmoins une voie directe vers la propriété majoritaire dont ne disposent pas les autres nationalités.
La coentreprise avec un véritable partenaire thaïlandais
Une coentreprise est légale et peut très bien fonctionner. La distinction essentielle avec une structure de prête-noms tient à ce que le partenaire thaïlandais doit être un véritable investisseur, apportant un capital réel et acceptant un risque commercial réel. Ce capital doit provenir des fonds propres du partenaire thaïlandais : les mêmes exigences de relevés bancaires que celles appliquées aux enquêtes sur les prête-noms s’imposent ici aussi.
Une coentreprise suppose de trouver un cofondateur ou un partenaire d’affaires thaïlandais véritablement engagé dans l’entreprise. Cette personne ne peut être un employé, un parent par alliance, ou l’assistant d’un comptable ayant accepté de signer des documents contre une rémunération mensuelle. Une coentreprise avec un véritable partenaire thaïlandais constitue une structure légitime. Un montage de prête-noms déguisé en coentreprise reste un montage de prête-noms.
À lire aussi : Les options de visa pour un chef d’entreprise vivant en Thaïlande
La répression contre les prête-noms n’est pas une campagne de contrôle passagère qui s’estompera après le prochain cycle électoral. L’infrastructure de bases de données, la coordination entre organismes et les outils juridiques désormais en place constituent des changements structurels appelés à durer. Les autorités ont mis en place une méthode qui fonctionne à grande échelle et coûte relativement peu à entretenir. Ceux qui attendent que cela se tasse risquent d’attendre longtemps.
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